香港子公司及香港分公司之比较

香港子公司及香港分公司(非香港公司)之比较

香港子公司意指于香港境外(香港以外的任何国家或地区)注册成立的公司全资拥有的香港有限责任公司。也就是说,该外国公司是香港公司的唯一股东,持有香港公司的100%股权。简单而言,香港子公司本身也是一家有限责任公司,只不过其股东是另外一家公司(法人)。香港分公司(“非香港公司”)指一家于香港境外注册成立的公司于香港登记的分支机构,分公司是总公司的一个延伸,是总公司以其名义于香港经营业务。

子公司是一家具有独立法律地位的法人,子公司以自有全部资产对自有债务承担责任。分公司不具备独立的法律地位,总公司需对分公司的债务承担责任。

设立香港子公司原因

  • 总公司不用负上其⼦公司的债务;其法律责任只限于未缴付及已发⾏股本的⾦额。因此在没有担保或其他保证的情况的潜在损失将只限制于已投放在⼦公司的资本
  • 只有与⼦公司有关的资料才须向公司注册处申报或更新
  • 设立⼦公司不需要提交总公司会计帐⽬到公众纪录

设立香港分公司(非香港公司)原因

  • 分公司在香港不具备独立的法人资质,其财务和责任由母公司筹划、承担,对财税筹划的要求比较低
  • 分公司在香港之审计取决于母公司所在地之法令税制,一些总公司(如 BVI)毋须审计,故其运营成本得以相应降低
  • 分公司之转股、减少资本、回购股份、终⽌业务等取决于总公司所在地之法令税制, 一些分公司(如 BVI)毋须缴付印花税,也不用透过繁复的程序去减少其资本、回购股份或终⽌业务等
  • 分支机构创建初期较易亏损,假设分公司经营初期出现亏损,通过合并财务,可以抵冲母公司之利润,减轻总公司之税收负担
  • 假设企业在香港只有短期的、临时的商业项目,较之设立子公司,分公司则有其登记、运作便捷之利
  • 有些特殊行业不易在香港设立具有独立法人资格的子公司,而分公司审批则相对便捷。譬如,海外银行在香港本地申请银行牌照比较难,但注册分行则容易得多
  • 分公司可以同享总公司的信贷诚信

下表详细的列出了香港子公司和分公司的不同之处:

项目 香港子公司 香港分公司(非香港公司)
一般要求
公司名称 中文、英文或中英文,名字不能和 于公司注册登记的现有公司相同或者太相似;公司名称以“有限公司” 或“Limited”结尾 公司名称是总公司的名称,但是不能和于公司注册登记的现有公司相同或者太相似
注册须交付文件
  •     注册非香港公司表格
  •     组织章程大纲及组织章程细则

 

  •     注册非香港公司表格
  •     宪章、法规或组织章程大纲及组织章程细则
  •     公司获成立所在地的政府发出的 「公司注册证明书」或同等性质的文件
  •     公司在成立所在地规定须发表的最近期账目(如有)
  •    上述文件需提交经核证的英文或中文译本以作登记
股东 最少一个,任何国籍的自然人或者任何地方注册的公司 不适用(总公司的当地规定)
董事 最少一个,任何国籍的自然人或者任何地方注册的公司 不适用(总公司的当地规定)
公司秘书 最少一个,香港公司或者香港居民 不适用(总公司的当地规定)
授权代表 不适用 最少一个, 以接受任向公司送达的法律程序文件或通知:香港居民、 《法律执业者条例》(第 159 章) 第 2(1)条界定的律师法团、《专业会计师条例》(第 50 章)第 2(1)条 界定的执业法团,律师行或执业会计师事务所
注册地址 位于香港的街道地址,不能使用邮政信箱 不适用(总公司的当地规定)
营业地址 与注册地址相同 位于香港的街道地址,不能使用邮政信箱
注册资本 名义注册资本最少港币1元 不适用(总公司的当地规定)
业务范围 经营以下业务需要于公司注册成立后向有关部门申请相关牌照:银 行,保险,金融服务,投资顾问, 资产管理,公众交通等 经营以下业务需要于公司注册成立后向有关部门申请相关牌照:银行,保险,金融服务,投资顾问,资产管理,公众交通等。业务范围可以和总公司不同
法律责任 以自有全部资产对自有债务承担责任 总公司需对分公司的债务承担责任
银行账户 可以开设多个银行账户或于任何地方开设银行账户 可以开设多个银行账户或于任何地方开设银行账户
注册程序
注册登记 第一步:向香港公司注册处申请「公司注册证明书」;第二步:向商业登记处申请商业登记证 第一步:须在香港设立营业地点后的一个月内向香港公司注册处申请「非香港公司注册证明书」;第二步:向商业登记处申请商业登记证
持续维护
账目 必须做帐及编制财务报表 必须做帐及编制财务报表
审计 必须聘请香港会计师事务所对每年的财务报表进行审计 总公司当地的要求(如果总公司当地的法律没有要求审计,那么香港分公司的账目也无需审计)
税务申报 必须每年申报一次利得税 必须每年申报一次利得税(在港利润须缴香港利得税)
雇主申报表 需要,每年向相关税务局申报一次 (支付予每名雇员的工资及其它福利金额) 需要,每年向相关税务局申报一次 (支付予每名雇员的工资及其它福利金额)
周年申报表 需要,每次成立周年日提交一份周 年申报表予公司注册处 需要,每次成立周年日提交一份周年申报表予公司注册处
商业登记证 每年更新一次商业登记证 每年更新一次商业登记证

 

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